据航运界网消息，9月25日深夜，美国财政部宣布对从伊朗购买石油的中国实体企业和个人实施制裁，包括大连中远海运油品运输有限公司和大连中远海运油运船员船舶管理有限公司，并被列于特定指定清单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，SDN清单）。
SDN清单是由美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布并维护的一份特别风险、高风险、中高风险国家拥有或控制或代表其行事的个人和公司名单，该清单不定时更新。SDN清单效力包括美国公民、企业，以及在美国开展业务的海外企业，同时，OFAC与部分美国境外银行监管机构签订了谅解备忘录以加强对离岸账户的监管。
中企如何应对美国的经济制裁和SDN清单？今天，我们刊发法律专家、北京大成总部高级合伙人蔡开明律师的警示函，供关注SDN清单和中美经贸摩擦的读者参阅。
要 点
1、SDN清单列举了被制裁的个人或实体，该等个人或实体所拥有的位于美国、来自美国或者由美国个人与实体控制的财产都将被冻结，且“美国人”被禁止与SDN清单上的个人或实体有任何业务往来。
2、由于涉及中国的SDN清单不具有美国域外效力。在没有美国连接点的情况下，并不绝对禁止中国企业与SDN名单上的中国企业进行贸易往来。
3、一个良好的经济制裁合规制度可以证明企业遵守美国经济制裁合规制度的良好意愿，倘若企业今后不幸违反了美国经济制裁制度，该合规制度可以帮助企业避免刑事责任（严格责任），并帮助企业避免被列入SDN清单之上。
正 文
美东时间2019年9月25日，美国国务卿确定中远海运（大连）有限公司和中远海运（大连）海员及船舶管理有限公司符合制裁标准，将其列于特定指定清单（Specially Designated Nationals and Blocked Persons List，SDN清单）。
一、最新新闻
1、以下5位自然人被新增至SDN清单：
● 李奕（LI, Yi）
● Mao,Yuhua
● Shen Luqian
● Xu Bin
● 徐亚洲（XU, Yazhou）
2、以下6家实体被新增至SDN清单：
● 中和石油有限公司（CHINA CONCORD PETROLEUM CO, LIMITED），香港；
● 大连远洋运输有限公司（COSCO SHIPPING TANKER (DALIAN) CO., LTD），大连；
● 中国远洋船务工程集团有限公司（大连）（COSCO SHIPPING TANKER (DALIAN) SEAMAN AND SHIP MANAGEMENT CO., LTD.）；
● 昆仑控股有限责任公司（KUNLUN HOLDING COMPANY LTD.），英国；
● 香港昆仑船务有限公司（KUNLUN SHIPPING COMPANY LIMITED）；
● PEGASUS 88 LIMITED，香港。
3、OFAC最新发布的常见问题解答（FAQ）
Q：中远海运（大连）有限公司和中远海运（大连）海员及船舶管理有限公司的制裁是否适用于其母公司和附属公司？
A：2019年9月25日，美国国务卿确定中远海运（大连）有限公司和中远海运（大连）海员及船舶管理有限公司符合根据13846号行政命令实施制裁的标准。
同日国务卿对上述实体实施包括封锁在内的制裁。封锁制裁只适用于被列于SDN清单上的实体及其单独或合计拥有50%或以上权益的任何实体。制裁不适用于该等实体的最终母公司——中远航运有限公司（COSCO）。
同样，制裁不适用于中远集团的其他子公司或附属公司（如中远航运控股公司），前提是该等实体不被一个或多个SDN清单个人/实体合计拥有50%或以上权益。
因此，不禁止美国人与中远集团及其未被列于SDN清单的子公司或附属公司进行交易，前提是拟议交易不涉及被列于SDN清单的个人/实体且不涉及OFAC禁止的任何其他活动。同样，非美国人与中远集团及其未被列于SDN的子公司或附属公司进行交易不会面临制裁风险。
二、SDN清单
1、简述
SDN清单列举了被制裁的个人或实体，该等个人或实体所拥有的位于美国、来自美国或者由美国个人与实体控制的财产都将被冻结，且“美国人”被禁止与SDN清单上的个人或实体有任何业务往来。若该SDN清单具有次级制裁效力（即与朝鲜、俄罗斯、伊朗等国家相关的制裁清单），美国境外的非美国个人或实体也将被禁止与其有任何业务往来。还需注意的是，SDN清单实行穿透式管理，SDN清单上实体或个人拥有50%以上财产性利益的企业也将被视为被列于SDN清单中（“50%原则”），与这些企业进行交易也将受到制，从而使制裁范围进一步扩大。
2、违反SDN制裁措施的责任
违反SDN制裁规定的民事处罚属于严格责任判定，即只要违反制裁措施的规定，便会受到惩罚，不要求违反制裁规定的主体有主观意图或认知。民事处罚包括：（1）罚金：每宗违规交易可能被科处最高250,000美元或交易金额两倍的罚款（取其较高者）；（2）违规主体可能会被列入SDN清单。
违反SDN制裁规定的刑事处罚属于过错责任判定，即要求违反制裁规定的主体有犯罪意图或认知。刑事处罚包括：（1）罚金：每宗违法交易可能被科处最高1,000,000美元或交易金额五倍的罚款（取其较高者）；（2）违法的自然人或违法实体的相关高管可能会面临最高20年的监禁。
三、给中国企业的建议
1、是否仍可与被列入SDN清单的中国企业（“SDN中国企业”）进行贸易往来？
由于涉及中国的SDN清单不具有美国域外效力。在没有美国连接点的情况下，并不绝对禁止中国企业与SDN名单上的中国企业进行贸易往来。也就是说，在没有美国连接点存在的情况下，其他中国企业在做好尽调后与SDN中国企业可保持现有贸易关系或开展新的贸易关系。
美国因素（美国连接点）包括：
（1）美国人：包括美国公民与永久居留者（绿卡持有人）、身在美国境内的人、依据美国法律成立的公司（但不包括美国在境外的子公司）等；
（2）美国金融系统和其他美国中间服务商：由于OFAC的制裁规定中要求任何人都不能促使一家美国企业违反OFAC的制裁规定，因此在整个交易链条中都不能有美国中间服务商参与，结算货币也不能使用美元。
（3）美国物项：包括在美国当地的产品、技术或软件，在美国境外利用美国技术所生产、开发的产品、技术或软件，以及美国成分占比超过25%的第三国产品、技术或软件等。
2、如何避免违反美国经济制裁制度？
对于其他中国企业而言，应严格遵守美国OFAC出台的经济制裁制度，避免因违反美国经济制裁规定而承担民事或刑事责任。一旦被OFAC列入SDN清单后就不能使用美元、不能使用美国金融系统、不能和美国企业进行贸易往来。
对于遵守美国经济制裁制度，主要应做到如下几点：
（1）关于伊朗、朝鲜、俄罗斯、古巴、叙利亚等国家的经济制裁清单（主要是SDN清单和行业制裁清单）具有域外二级制裁效力，中国企业不得与该等SDN清单上的企业以及其控制权超过50%的子公司进行贸易往来，也不得与该等国家或地区的任何企业或个人在行业制裁清单项下的行业中进行任何贸易。
（2）对于除了上面提到国家以外的其他经济制裁清单，如上所述，中国企业只要参与的交易不含有美国因素，则违反美国经济制裁规定的风险较小。因此，中国企业应相应做好防火墙，避免美国因素掺杂在该等交易之中。
（3）中国企业应建立针对美国经济制裁的合规制度，包括但不限于管理层承诺、经济制裁手册、风险评估系统（包括客户尽职调查与客户扫描系统）、良好的记录保存体系、定期的员工培训、年度经济制裁制度审计与改进、处理违规问题的指导手册等。一个良好的经济制裁合规制度可以证明企业遵守美国经济制裁合规制度的良好意愿，倘若企业今后不幸违反了美国经济制裁制度，该合规制度可以帮助企业避免刑事责任（严格责任），并帮助企业避免被列入SDN清单之上。
Link:https://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/OFAC-Enforcement/Pages/20190925.aspx。
专家介绍：蔡开明，北京大成总部高级合伙人，大成总部跨境投资和跨境贸易专业负责人。目前担任中国贸易促进委员会(中国国际商会)经贸摩擦法律顾问委员会副主任、商务部下属中国机电进出口商会法律顾问、商务部下属中国轻工业进出口商会法律顾问、商务部下属中国纺织品进出口商会法律顾问、中国贸促会陕西省分会商事法律专家咨询委员会委员、石家庄仲裁委仲裁员。
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