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中资银行并购财务顾问业务突围策略         ★★★
中资银行并购财务顾问业务突围策略
作者:刘胜利    文章来源:工商银行    点击数:879    更新时间:2019/2/14

近年来,中国境内外并购市场快速发展,根据Refinitiv的统计数据,2016年至2018年中国企业发起的并购交易额分别为7769亿美元、6547亿美元、5926亿美元。其中,中国企业“走出去”跨境并购交易从2013年的633亿美元快速提升至2016年的2209亿美元,其后因国内政策调控和国外监管收紧有所下滑,2017年和2018年中国企业海外收购交易规模分别为1415亿美元和1166亿美元。鉴于并购交易在监管政策、交易结构、项目融资等方面较为复杂,专业的第三方财务顾问服务在交易中的重要性逐步显现。然而,中资银行在并购顾问业务中并不占优势,外资投行、基金凭借地域优势和多年业务积累垄断了上游海外优质标的;中资券商凭借与上市公司的密切关系把持中方买家中占比最大的上市公司群体;会计师事务所凭借与企业的长年财务审计业务联系及并购中不可或缺的财务尽调优势,逐渐向顾问业务端延伸。在群雄环绕的激烈竞争中,中资银行亟需在无先发优势的情况下找到并购顾问业务的突围策略。

 

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中资银行并购顾问业务发展历程

 

 

1.1并购顾问业务是银行投行业务的重要范畴

 

根据《中华人民共和国商业银行法》、《关于落实<商业银行中间业务暂行规定>有关问题的通知》,商业银行可以“为企业的兼并和收购双方提供财务顾问业务”。作为向客户提供的咨询服务内容之一,商业银行开展财务顾问业务符合法律规定的经营范围,并购顾问业务是商业银行投行业务的重要组成部分。

 

并购顾问业务主要分为买方或者卖方两种服务模式,一是买方顾问服务,包括收购标的筛选推荐、提供收购建议、估值、组织中介机构开展标的尽职调查、交易结构设计等一系列实现买方收购意图的顾问服务;二是卖方顾问,包括标的行业分析、筛选潜在买方、组织中介机构对标的尽职调查、确定交易安排、准备法律文件、组织商业谈判等一系列实现卖方出售意图的顾问服务。

 

1.2中资银行并购顾问业务的发展路径

 

中资银行的传统优势在于并购贷款,以此为基础,逐渐向并购顾问类业务延伸。中资银行并购顾问业务的发展路径可分为三个阶段:

 

第一阶段:单纯作为融资安排人,被动参与并购交易。并购贷款是中资银行的传统优势产品,早期商业银行参与并购项目主要作为买方融资的提供者,但并购交易通常保密要求较高,特别是并购项目多数会涉及上市公司,并购方通常在交易基本确定并公开披露后才找到商业银行申请贷款。在这种情况下,中资银行仅作为融资安排人的角色在交易后期介入并购交易,时间相对滞后、角色单一,仅在收购方前期未选聘并购顾问时,才有可能争取获得并购顾问业务的机会。在此情况下,商业银行即使仅提供融资也较为被动,甚至不得不被动接受从融资角度看并非最优的交易架构。此外,海外收购多数采取竞标流程,商业银行通常被客户要求在卖方尽调尚未完成的情况下推进融资审批,并按照卖方规定的时限提供融资承诺,因此银行前台业务部门尽调和中台部门审查的压力巨大。特别是国有企业或部分强势的买方还要采用贷款招标方式确定融资安排行,导致银行在面临推进融资审批较大内部压力的同时,还要在融资价格和条款方面面临激烈的外部同业竞争。

 

第二阶段:通过融资优势拉动买方顾问,买方顾问和融资服务捆绑营销。为了化被动为主动,避免仅作为融资安排人的单一角色介入并购交易,并提升融资安排的竞争优势,中资银行开始调整营销策略,尝试基于自身广泛的客户网络和融资方面的优势,逐渐向前端顾问渗透,逐步拓展并购买方顾问业务,更积极地参与到项目前期的流程中,即通过融资优势拉动顾问业务,并通过顾问业务在融资安排竞争中占得先机。目前,多家中资银行通过融资优势拉动买方顾问业务的模式日渐成型,通过买方顾问与融资捆绑服务,相应提升了银行对客户并购项目的整体服务能力。

 

第三阶段:买方顾问和卖方顾问并举,顾问和融资双轮驱动。随着买方顾问业务日益成熟,商业银行开始主动寻找业务机会,逐步探索具有较高的附加值的卖方顾问业务。例如,银行长期合作的融资客户,不仅有收购需求,还有剥离非核心资产、资产重组的计划;与银行合作密切的私募基金已投资并持有的标的需要转手,或客户过去收购的资产因未达整合预期需要再次转手,均提供了卖方顾问业务机会。在这种业务模式下,出于风险隔离和合规要求,商业银行不再提供融资、不承担信用风险,仅以专业顾问的角色出现,协助卖方寻找潜在买家并协助完成股权或资产出售。卖方顾问业务要求按照卖方要求掌控整个并购交易流程并达到卖方预期目标,对于业务团队的专业能力要求与银行传统信贷类业务完全不同,目前只有少数中资银行具备相应能力。

 

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业务成果初现,内外挑战并存

 

 

随着近几年并购业务的快速发展,中资银行并购顾问业务已初见雏形,但与外资投行和中资券商的竞争中仍面临许多挑战和困境,这其中既有外部因素影响,也受制于商业银行发展的自身内部因素。

 

2.1境内外投行依托自身优势瓜分并购顾问市场

 

1.外资投行垄断境外标的资源

 

根据Refinitiv数据统计,过去三年中国企业跨境并购财务顾问排名交易总金额前十位的投行中,至少有六家以上为外资投行,其交易金额市场占比总和超过75%(包括卖方与买方顾问的双向统计)。中资银行的并购顾问业务近年来已经取得了跨越式发展,按交易数量排名也在近几年步入前列。以工商银行为例,其实施的中国企业跨境并购已连续四年位列交易数量榜单首位。但外资投行凭借地域优势与成熟的专业服务,在业务上游把控了多数海外优质并购标的,特别是对于交易规模大、市场影响力高、交易结构复杂的交易,外资投行短期内的垄断地位仍难撼动,中资银行投行业务国际化战略推进落地仍有很长的路要走。

 

2.中资券商与境内上市公司买方关系密切

 

目前发起大额并购的企业以上市公司或其股东为主,一般为行业内的龙头或拥有较大市场优势的企业。中资券商在IPO保荐、市值管理、A股资本市场操作等业务中具有天然优势,特别是与管理层或实际控制人的联系紧密。与此对应,商业银行在上市公司的融资业务中作为金融中介的重要性逐步弱化,且与券商相比,对上市公司的资本市场类服务契合度方面有所下降。此外,商业银行客户经理对接的联系人一般是企业的财务人员,而非直接负责投资并购的部门,营销路径和营销层级均与并购业务的切入点有所偏离,相对中资券商来说,银行在并购交易信息获取和传导方面相对滞后。

 

3.会计师事务所已向并购财务顾问领域延伸

 

目前,除了外资投行和中资券商外,四大会计师事务所也在从原来的财务审计、财务尽调等传统业务向前端并购顾问业务领域延伸。一方面,会计师事务所长年为企业提供审计服务,熟悉企业情况并与企业保持密切联系,有利于第一时间获知并购顾问业务机会。会计师事务所也在与投行的长期合作过程中,逐渐掌握了投行提供顾问服务的主要内容,开始依托于其全球网络向顾问领域渗透。另一方面,一些并购经验较为丰富或内设专业并购部门的企业,在相对简单的并购中倾向于自己团队主导操作而不再外聘专职的投行顾问,但会计师在并购交易中充当的角色无可替代。在一些情况下,企业从节省成本的角度考虑,可以选择在会计师进行财务尽调的同时,辅以部分财务顾问的角色,配合企业自己的并购团队推进交易。

 

2.2商业银行发展并购顾问业务的内部制约因素

 

1.推进并购顾问与传统信贷业务的团队要求差异

 

商业银行信贷业务发展较为成熟,拥有坚实的客户基础、专业的研究团队、严谨的风险控制,均为顾问业务提供了良好的支持,但与顾问业务相比,在人员要求、执行方式上存在差异。传统信贷业务的是出资型业务,对于业务风险的判断能力是对银行团队最核心的要求;而并购顾问业务是资源勾兑型业务,对于交易各方(不仅买卖双方)的资源匹配和撮合安排是对业务团队最核心的能力要求,即使融资安排也是以牵头安排融资、满足交易完成为目标,股权、债权融资来源多元化,并非完全以银行自身承担信用风险出资。因此,承担财务顾问的职责不仅需要财务、金融、法律等金融投资领域的专业知识,同时还需要一定程度上熟知并购交易所属的特定行业甚至是细分行业,以便与买卖双方在同一行业认知高度对话。对于并购顾问团队成员来说,需要的是善于发现并购机会的敏锐视角、引导客户需求的沟通能力以及长于研究分析的综合型、复合型人才;涉及跨境并购交易,还需要项目团队具备运用外语工作、熟悉境外监管政策等方面的基本素养。中资银行的业务人员储备通常以信贷类业务人员为主,除部分大行总行投行部或持牌子公司直营并购业务外,多数中资银行仍在以投行业务之名行商行信贷业务之实,顾问团队的重点业务甚至仅局限在简单的并购贷款。

 

2.并购顾问业务与银行传统考核激励机制不匹配

 

并购交易成功性受多重因素影响,交易的不确定性较高,流程时间较长,顾问收入通常按照最终交割的交易金额的一定比例收取成功费,业务收入的波动性更大,“三年不开张,开张吃三年”的现象也并不鲜见,与传统的商业银行融资业务的收益回报模式存在显著区别。然而,商业银行内部实行的考核和激励机制是以利息收入、结算手续费等常规持续性收入为主要考核对象,绩效考核方式通常以永续增长且分阶段收入目标为主,人员激励方式与项目挂钩的关联度较低。按照银行传统考核收入的模式考核并购团队,必然导致并购团队的精力放在符合考核目标导向的并购贷款类业务上,对于投入多、周期长、收入起伏波动大的顾问类业务,只能作为非重点业务推进。此外,人员薪酬机制和业务特性的不匹配,也导致银行难以长期维持核心团队的稳定,甚至出现高端人才培养一批、输出一批的尴尬局面。

 

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发挥自身优势,探索突围策略

 

 

3.1强自身,打铁还需自身硬

 

1.坚持融资拉动顾问业务拓展路径

 

并购顾问业务的市场格局短期不会发生根本性改变,融资工具作为银行最有力的抓手决不能丢,抛开融资、空谈顾问的业务就是耍流氓。银行应继续发挥自身在融资领域的业务优势,特别是在并购贷款的基础上,完善并综合运用基于完成并购交易的短期过桥类融资、股权类投融资工具,通过融资业务拉动顾问业务拓展。随着顾问业务的拓展成熟,逐步实现顾问和融资双轮驱动,最终达到顾问引领融资的目标。

 

2.集中优势打造区域顾问团队

 

建设具有市场竞争力的顾问业务团队,需要着力培养同时兼具金融、财务、法律、外语和特定行业知识的专业化、综合型人才,提高项目团队的执行和落地能力。但是,区别于银行产品线的总行、分行、支行组织架构设置,高素质的并购团队不能遍地开花,要“好钢用在刀刃上”。在当前的银行组织架构下,比较可行的办法是在面对直接考核压力较小的总行内设投行部门、一级分行或区域总部层面集中开展并购顾问业务,并集中优势力量、以点带面,辐射区域内市场。若将并购顾问业务下沉到二级分行或支行层面,则是掩耳盗铃之举,既无可能也不现实。同时,在境外端,要充分发挥持有并购顾问牌照的境外分支机构的作用,着力打造境外区域持牌团队,逐步完善“境内+境外”的跨境并购顾问网络。

 

3.有针对性开展分层级营销

 

及时发现或引导并购业务机会,需要持续跟踪行业内企业发展动向,特别是建立与企业高层管理人员的畅通沟通渠道。对于存在潜在并购业务机会的客户群,并购顾问团队要梳理出潜在客户名单,并分层级制定营销预案。对于大型企业或集团重要客户,需要直接依靠银行高层领导直接营销;对于多数中型企业,需要充分发挥二级分行或城市行的作用,由二级分行或城市行的行长出面直接营销。当然,无论是银行高层领导还是二级分行或城市行行长营销,其主要的作用在于与企业客户高层锁定业务机会,不可或缺的配套条件是项目执行团队必须能够迅速跟进落地,并具备为企业提供贴身服务的能力,才能将分层级营销的效果转化落地。

 

4.现有模式下探索相对灵活的激励机制

 

商业银行的考核激励模式既需要符合当前的业务发展实际,也需要激发员工探索业务创新的动力。现阶段将融资作为并购业务的基础,同时兼顾顾问业务的转型发展是可行之策。探索顾问业务初期阶段,可在考核并购融资收入指标的基础上,设立对顾问业务的加分项(如考核评优等激励手段),引导并购业务团队向高附加值顾问类业务拓展。待顾问业务成熟后,再借鉴外资同业的考核方式,探索与商行考核不同的激励方式,将个人激励与项目综合收益相挂钩。

 

3.2拓外围,聚合资源共发展

 

1.与外资投行加强渠道资源互换

 

中资银行与外资投行在项目信息、技术专长和网络渠道方面存在较大的互补效应,但中资银行顾问能力的成长,必然对外资投行的固有优势造成侵蚀而导致更为激烈的竞争。但外资投行中既有像高盛、摩根士丹利这类的品牌投行,也有众多的外资精品投行,两者应采取不同的合作方式。对于外资品牌投行,中资银行应当采取“竞争+合作”的方式,竞争的同时也与其互换项目资源,依托双方的境内外网络互补优势,实现市场渠道互换和客户共享。对于外资精品投行,因其与中资银行的业务存在区位差异,较少发生直接竞争,特别是精品投行在细分领域的市场专业度较高、具有独到的业务资源,区域优势明显,但并不熟知中国市场和客户群体,中资银行境内有庞大的客户基础,可以在交易中提供买方资源信息和融资,双方各自拓展自身的业务边界。此外,外资精品投行并不具备为交易安排融资的能力,相比知名外资投行,其对中资银行擅长的融资优势也有较大的依附需求。

 

2.与中资券商合作开展上市公司并购顾问

 

在境内银行不持有券商牌照的情况下,中资券商与商行之间具有良好的合作基础,加强业务合作可以发挥各自的资源和融资优势。在上市公司或其关联方作为收购方时,即使银行承担顾问角色,券商在协助上市公司披露并购信息、通过资本市场渠道融资等方面的功能仍然不可替代。深度发掘上市公司潜力,加强业务互补而非相互替代,是银行和券商共同的利益诉求和合作纽带,建立双方互相推荐客户、合作发展并购顾问业务的模式,有利于双方共同成长。

 

3.联合中介机构聚合专业力量共同成长

 

会计师、律师及行业、市场等专业咨询服务机构在并购交易各环节担任重要角色,在各自领域提供专业中介服务,但其与投行业务范围不同,各方可建立日常的信息共享机制,合力为客户提供定制化服务方案。例如,律师长年为客户提供法律服务,通常能够接触到客户收购或剥离资产的一手信息,但其并不具备顾问能力;会计师已从财务尽调、审计向顾问服务端延伸,但融资安排是会计师无法解决的;行业、市场咨询机构对细分市场持续跟踪研究,是银行弥补其细分行业分析能力不足的重要补充渠道。中资银行要发展并购顾问业务,应努力联合中介机构、聚合专业资源,为企业提供一站式、一揽子解决方案,实现并购交易各方的良性互动和共同成长。

   

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