| 瑞典是第一个与新中国建交的西方国家。60多年来，中瑞双边关系健康发展，经济合作不断扩大。近年来，随着“走出去”步伐加快，中国对瑞典投资方式从过去的独资经营为主，向独资、并购、入股等多元化发展。作为北欧最大的发达经济体，瑞典仍是“一带一路”倡议和中国制造2025战略重要的合作伙伴，是中国高铁、风电设备、电信设备以及金融业等“走出去”进入欧洲市场的重要桥梁。
瑞典并购融资的法律适用
在瑞典进行并购融资，在交易有关的各方大多为瑞典企业的情况下，交易协议通常由瑞典法管辖。但是，在涉及外国贷方的重大交易中或者在当事人认为适用外国法更有利的情况下，贷款协议可以适用外国法。
根据瑞典法律规定，当事人一般可以自由选择合同适用的法律，瑞典法院通常也承认外国法律双方根据罗马I规则（（EC）No.593/2008）选择的法律。担保协议可能受到不同的法律选择原则的约束和规制，这取决于相关的担保物。例如，有关瑞典公司股份的担保协议通常根据物之所在地法原则受到瑞典法律的约束。但是，在特殊情况下有可能根据外国法律以瑞典公司的股份创设担保（虽然这是不常见的），其要点是满足瑞典法有关书面和公示的要求，目的是设立一个有效并且可以实现的担保权益。
最常见的担保物是股票、不动产、银行账户、交易或集团内部应收账款、收购协议下的保险和知识产权。瑞典法律没有相应的《信托契约法》，但是，当借款人履行了借款合同项下的义务后，贷款人通常必须释放担保物。此外，在释放担保物之前，通常会有释放担保物的通知或释放担保物的协议，其目的是确定释放担保物的各项条款，并且确定占有担保物的代理人有义务释放担保物。
瑞典法院会承认和执行在《新订关于管辖权和承认的布鲁塞尔条例（（EU）No.1215/2012）》以及2007年《关于承认民商事判决的卢加诺公约》的成员国管辖区内作出的判决。如果判决是在其他司法管辖区作出的，其可能不被瑞典法院承认和强制执行，并有可能要求重新审理案件。
瑞典并购融资的限制
外国公司收购瑞典国内公司通常没有限制，但也有一些例外，例如受金融市场监督的企业：证券交易所、保险公司和投资基金公司。外国投资者若要收购受瑞典金融监管机构（SFSA）监管的企业，通常需要通过一个所有权评估审核。这样的实体包括银行和其他信贷机构、支付机构、抵押贷款贷款人、消费者信贷贷款人和保险公司。
瑞典的法律制度一般不限制跨境贷款，这对于促进并购非常有利。瑞典公司的收购通常基于混合融资方式：股权融资或次级债务和高级债务融资。但是，债股比率会因交易规模和收购者的资金状况等因素而异，卖方融资也很常见。债务融资的高级债务部分通常由银行提供，包括优先贷款、循环贷款、双边贷款、群体贷款或银团贷款，使用上述何种方式取决于交易规模。
在较大规模的交易中，融资也可能包括中级贷款、初级贷款以及高收益债券。近年来，一些中小型交易也有通过银行以外的渠道直接获得贷款的先例。
根据瑞典的公开收购规则（包括《证券市场（收购）法案》（SFS 2006：451）和瑞典证券交易所采纳的《收购规则》（基于指令2004/25 /EC），公开要约必须在收购者已经做好了必要的准备工作的情况下作出，包括满足与收购有关的资金要求。如果收购者在收购过程中将依赖任何债务融资，那么这种资金必须是具体确定的，而且不能包括任何超出收购者控制的条件。通常情况下，在收购者宣布其针对目标公司或目标集团的收购要约时，它应当具备确定的资金支持，这种支持可以通过贷款人（银行）明示保证、书面保函或者完整的信贷文件（根据交易规模、收购者情况和合同适用的法律决定）来体现。
虽然商事并购中具体确定的资金之概念与民法中有所不同，但在实践中，商事和民事交易中的资金确定性要求并无太大不同，当然商事收购的收购者希望在发出要约的时候拥有更高的资金确定性。
从商事交易的角度来看，信贷协议的各方通常可以自由地约定利率。1915年的《瑞典合同法》（修订版）的强制性规定强调，应当在考虑当事人意思表示不自由或不真实的情况、订立合同时双方的地位、后续履行的基础上，对条款进行变更或宣告无效；这主要是基于保护在谈判中处于弱势地位一方的利益。但是，在商事交易中，通常认为交易双方不存在不平等的问题。因此，从商事交易的角度观之，贷款人可以基于市场经济的要求与借款人自由地约定借款利率。
瑞典并购融资中的赔偿条款和担保物权
借款人通常需要签订损害赔偿条款，对贷方支出的费用、开支、受到的损失或虚假证明责任进行赔偿，这种赔偿通常包括必要费用、因违约而产生的损失、货币兑换成本、由于监管变化导致的成本和费用增加。
在发生损害赔偿的情况下，出借人常常会主张实现担保物权。在瑞典法下有一些非常古老的条款法律规定了如何实现担保物权，但这些条款通常（并且几乎总是）被担保协议明确排除在外。相反，各方经常在担保协议中另行约定贷方进行强制执行的时间和方式。针对大多数财产而言，私人出售即可实现担保物权，但这不适用于涉及不动产和财产附有商业贷款等负担的情况。
担保协议还可能包括如何在强制执行之前评估担保资产的条款。根据瑞典合同法，若贷方不能证明被担保的标的额与担保物价值相当，则该担保权益可能会被认定为无效。此外，在需要交付担保物的场合下，质权人对出质人有信义义务（即有责任合理保管担保资产，以确保在担保期间内该资产的价值不发生贬损）。
资料来源：美国奥睿律师事务所、LexisNexis律商联讯
|
