2018年亚太地区《反海外腐败法》（即FCPA，“《反海外腐败法》”）的执法节奏相对稳定。亚太地区的重大案例包括松下向美国司法部（“美国司法部”）和美国证券交易委员会（“美国证监会”）支付2.8亿美元达成和解，瑞士信贷与美国司法部和美国证监会关于聘用违规案的和解，以及正在进行的与一马发展有限公司（“1MDB”）有关的调查。美国司法部2018年办结的5个无关联案件中有2个涉及亚太地区，美国证监会14个案件中有一半涉及亚太地区。
但对中国企业而言，这也可能是暴风雨之前的平静。11月，美国司法部宣布了“中国行动倡议”（"ChinaInitiative"）。该倡议有十个目标，其中一个目标是识别并优先处理“涉及与美国企业竞争的中国公司”的《反海外腐败法》案件。美国司法部刑事司助理司法部长Brian Benczkowski表示：“我们知道中国企业和个人也为赢得合同贿赂其他国家的政府官员。刑事司致力于《反海外腐败法》的全面执法。将这些罪犯绳之以法将有助于为美国公司在国外市场创造一个公平的竞争环境。”
下文是去年亚太地区十大《反海外腐败法》执法行动的总结，以时间顺序排序。
公司
1.邓白氏公司 (Dun & Bradstreet)
2018年4月23日，美国证监会与邓白氏达成金额810万美元的和解，案由为邓白氏主动披露的有关其两家中国子公司的违规行为。美国司法部对邓白氏不予起诉的部分原因是其主动披露、合作以及采取合规补救措施的行为。
邓白氏向执法机构披露的是其一家子公司及其员工非法获取中国公民数据的情况。美国证监会声称该公司通过第三方代理人作出非法付款以获取数据。值得注意的是，该公司早在对该子公司的收购前尽职调查中就标记了这样的风险。据美国证监会所述，邓白氏另一家子公司（一家合资企业）的员工通过第三方代理人贿赂政府官员以获取财务数据，并将这些付款虚假地记录为合法业务费用。
要点：美国司法部不予起诉的声明显示企业基于内部调查结果及时向当局主动披露违规行为并采取补救行动可减轻处罚。该案还表明迅速补救收购前尽职调查中所发现的风险的重要性。
2.松下(Panasonic)
2018年4月30日，松下（总部位于日本，在美国上市）及其在美国的子公司松下航空电子公司（“PAC”）同意向美国证监会和美国司法部支付总额为2.8亿美元的罚款，以解决涉及国有航空公司员工的不当咨询协议的指控。航旅娱乐和航空通信系统制造商PAC同时被指控在明知的情况下致使松下不当地描述与该等协议有关的费用。
松下同意向美国证监会交出利润及判决前利息总计1.432亿美元、向美国司法部支付刑事罚款1.37亿美元并须聘用独立的合规监督人两年。整体和解还要求PAC的首席执行官和首席财务官分别支付75,000美元和50,000美元。
要点：尽管该和解涉及众多咨询协议，其中只有一个合同涉及贿赂政府官员。尽管如此，美国司法部和美国证监会还是认定松下和PAC缺乏对顾问的有效监督、至少在某些情况下违反PAC自身的尽职调查要求聘用这些顾问。另外值得注意的是，美国司法部认定两名个人需承担刑事责任。
3.宾三得利 (Beam Suntory)
2018年7月2日，总部位于芝加哥的Beam Suntory Inc.同意向美国证监会支付820万美元，就其印度子公司被指控通过第三方代理人和分销商向政府官员支付非法款项以加速政府审批以及帮助销售的事项达成和解。印度子公司通过虚假发票向代理人支付报酬，并将该等费用不当地记入账目。
美国证监会在确定罚款金额时，考虑了Beam Suntory主动披露、合作以及采取补救措施（包括该公司在该业务能合规经营先已暂停印度业务）。我们了解美国司法部也正在对这一违规行为进行调查。
要点：Beam Suntory案例显示，美国政府对系统化、广泛且记录不当的疏通费采取不赞成且相对严格的态度。在印度等市场，这种风险尤其严重，因为印度的政府雇员可能会按照惯例期望得到这类疏通费。
4.瑞士信贷 (Credit Suisse)
据美国司法部和美国证监会称，2007年至2013年间，瑞士信贷的香港子公司为了赢取业务机会特意聘用政府官员和国有企业高管推荐的或与之有关联的职位候选人。根据和解文件，这些未按照正常招聘流程录用的新员工被视为欠缺必要技能或者与其他候选人相比下资格较差。
2018年7月5日，瑞信同意向美国证监会支付超过3000万美元，其中包括交出2490万美元的利润以及480万美元的利息。此外，瑞信还同意向美国司法部支付4700万美元和解金。
要点：瑞士信贷和解案是多家西方银行被指控聘用违规（即聘用资历不足的候选人以结交政府官员和国有企业客户）案件中最新的一宗。本案的借鉴意义在于“有价物品”（anything ofvalue）的定义范围广泛，不仅包括现金，还包括向政府官员的亲友提供机会以不正当地获取业务优势。
5.联合技术 (UTC)
2018年9月12日，联合技术公司（“UTC”）同意因其子公司奥的斯电梯公司（Otis Elevator Company）和普惠公司（Pratt &Whitney）违反《反海外腐败法》向美国证监会支付1390万美元。
美国证监会指控普惠公司通过合资企业由第三方代理商向国有航空公司出售喷气发动机时支付了不当佣金。另外，奥的斯电梯公司为了赢得在一家分行安装电梯的合同向一家国有银行的官员支付回扣。UTC还被指控不当地替来自亚洲多个国家的官员支付旅游费用。
本和解案起源于UTC于2013年和2014年向美国司法部、美国证监会和英国严重欺诈办公室("SFO")主动披露的违规行为。2018年4月，UTC宣布美国司法部告知将对UTC不予起诉。
要点：UTC违规行为众多，涉及多家子公司和合资企业。美国司法部决定不予起诉，显示了维持严格的全球合规计划以及向主管机关主动披露潜在违规行为的重要性。
6.史赛克(Stryker)
2018年9月28日，总部位于密歇根州的医疗设备制造商Stryker同意就其未能维持在中国、印度和科威特的子公司的会计内控向美国证监会支付780万美元。Stryker在印度为私立医院开立虚报金额的发票。Stryker在中国使用未经授权的分销商，违反其自身政策。
要点：因为这是Stryker继2013年和解后的再次犯行，美国证监会要求该公司聘请独立合规顾问。屡犯者可能会面临更严格的审查。
个人
7.Lawrence Hoskins
2018年8月24日，美国联邦第二巡回上诉法院确认了下级法院的判决，与美国无关联关系的英国公民LawrenceHoskins在一起行贿印度尼西亚政府官员的计划中，不承担共谋违反或协助或教唆他人违反《反海外腐败法》的刑事责任。美国司法部2013年针对Lawrence Hoskins起诉，指阿尔斯通的美国业务部门聘请顾问行贿印度尼西亚官员以获得1.18亿美元的政府合同，但当时Lawrence Hoskins只是阿尔斯通英国子公司的一名高级主管。
要点：Hoskins一案的裁决在某种程度上限制了美国对于完全在美国境外行事的外国人的广泛的域外管辖权。美国政府被要求证明相关人员实际上是美国国内相关个体的代理人。
8.Tim Leissner、刘特佐 (Jho Low) 和吴崇华 (Roger Ng)
2018年11月1日，美国司法部宣布高盛前东南亚主席Tim Leissner已认罪。Tim Leissner承认在1MDB丑闻中洗钱及违反《反海外腐败法》， 并被命令交出其近4800万美元的收益。
同时，美国司法部宣布起诉前高盛银行家吴崇华和金融家刘特佐，指控两人合谋洗钱以及行贿马来西亚和阿布扎比政府官员。
要点：美国司法部指出，Leissner和吴崇华蓄意规避高盛的内部控制。美国和其他国家预计将就此事采取进一步行动。
9.何志平
2018年12月5日，纽约陪审团判定何志平因代表一家能源公司行贿非洲官员，违反了《反海外腐败法》。根据美国司法部的诉状，何志平向乍得总统允诺提供200万美元的贿赂，以换取石油权利（行贿被拒绝）。何志平还向乌干达官员支付了50万美元现金，赠送礼物及允诺未来利益，以换取该官员协助为该能源公司谋取利益。
要点：何志平案凸显了美国司法部2015年Yates备忘录中列明并于今年在《美国司法部手册》（此前称为《美国检察官手册》）中重申的优先起诉个人的政策。
10.重大判刑
潘周贤
2018年9月6日，前联合国秘书长潘基文的侄子潘周贤就一项违反《反海外腐败法》的指控认罪，被判处监禁6个月并同意交出违法收益225,000美元。潘周贤是一名房地产经纪人，他向一位中介支付了50万美元，试图安排贿赂境外政府官员以促成越南某商务大厦的出售交易。
吴立胜
2018年5月11日，澳门房地产开发商吴立胜被纽约州南区法院判处入狱四年，罪名是贿赂联合国官员以换取对他在澳门建造数十亿美元的联合国会议中心的支持。吴立胜被纽约南区联邦法院判处4年徒刑、罚金100万美元、没收150万美元及补偿费300,000美元。吴立胜的上诉申请仍在进行中。
额外补充：基于“避免多重处罚政策”免于起诉
2018年8月20日，美国司法部通知英国地震监测设备生产商Guralp Systems，就该公司涉嫌向韩国官员支付贿赂违反《反海外腐败法》不予起诉。美国司法部这一不予起诉的决定正是其2018年5月公布的“公司和解罚金协调政策( Policy on Coordination of Corporate Resolution Penalties )” (即“避免多重处罚政策”) 的一个范例，该政策旨在避免就同一违法行为施加多项执法处罚。美国司法部在不予起诉函中注明目前Guralp正就相同诉因接受英国严重欺诈办公室(SFO)的平行调查。
结束语
尽管有预测认为特朗普政府可能会放缓就反海外腐败法的执法， 2018年亚太地区仍有多个重大的执法行动。我们预计2019年美国政府会持续《反海外腐败法》的执法力度。此外，美国司法部近期公布将重点针对中国企业在中国境外违反《反海外腐败法》的行为进行执法；在中美关系紧张的背景下，这无疑会使美国司法部域外管辖权的范围受到考验。
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